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Le rachat de parts sociales consiste  consiste à une transmission intégrale du patrimoine d’une personne morale. le fait d’acheter la totalité des parts sociales d’une entreprise, revient à acheter l’entreprise, son actif, comme son passif, avec toutes les conséquences juridiques et fiscales qui en découlent.

Les statuts devront donc être modifiés et une assemblée générale extraordinaire sera convoquée par le repreneur pour notifier ces changements.

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Détermination du prix des parts sociales

Il est nécessaire de déterminer le montant total de l’actif (ce que possède l’entreprise), au jour de la cession, puis d’en déduire le total du passif (ce que doit l’entreprise).

Le résultat de cette différence correspond au prix de cession de l’entreprise.
Il faut ensuite diviser ce chiffre par le nombre de parts sociales de la société, pour déterminer le prix unitaire de la part sociale cédée.

Il se peut qu’il soit nécessaire d’ajuster certains éléments d’actif ou de passif afin de tenir compte d’éléments exceptionnels, comme les retombées commerciales d’une publicité en cours.

NB: il n’est pas obligatoire de retenir la valeur comptable des parts sociales pour déterminer le prix de cession, il est aussi possible de négocier le prix par rapport à des éléments autres, comme par exemple l’implantation.

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La garantie de passif

Lorsqu’une transmission d’entreprise se réalise sous la forme d’une cession de parts sociales, il peut être utile à l’acheteur de prévoir une garantie de passif et/ou d’actif.

Grâce à une garantie d’actif et/ou de passif, le vendeur s’engage à indemniser l’acquéreur au cas où une différence apparaîtrait aux dépends de l’acquéreur, entre le prix de cession déterminé et la valeur réelle constatée ensuite par le repreneur.

Exemples :

• le capital restant dû sur un crédit en cours n’est pas exact
• une dette fournisseur a été sous estimée
• une créance client a été sur-estimée

La garantie de passif et/ou d’actif porte généralement une durée déterminée et son montant peut être fixe ou dégressif.

Pour obtenir la délivrance d’une garantie d’actif et/ou de passif, le cédant s’adresse généralement à sa banque pour lui demander de s’engager en son nom auprès de son acquéreur. Le cédant devra alors apporter des garanties en contre partie de cet engagement bancaire.

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Quels sont les frais de cession de parts sociales ?

Une cession de parts sociales est soumise au règlement de droits d’enregistrement, droits qui ne portent que sur la différence entre la valeur totale du passif diminuée de la valeur totale de l’actif: ces droits se montent à  3 % quel que soit le montant.

Source : Instruction fiscale n°99 du 26 novembre 2008, BOI 7 D-2-08